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关于注销2021年股票期权与限制性 股票激励计划之部分期权的公告

发表日期:2022-05-01 03:50  作者:admin  浏览:

  原标题:关于注销2021年股票期权与限制性 股票激励计划之部分股票期权的公告

  2021年4月,公司与广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司签署的《关于〈天地战神〉和〈绝世武林〉分成款的补充协议》及《关于〈天地战神〉和〈绝世武林〉分成款的补充协议中“和解款项”补充说明》,协议和说明约定:“公司应当支付和解款项共计¥95,000,000.00元(大写:人民币玖仟伍佰万元整)。和解款项包括《绝世武林》和《天地战神》的应付分成款人民币89,444,699.12元,以及其他费用5,555,300.88元。其中,其他费用包括违约金、滞纳金等。除上述外,广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司不得再向公司主张任何款项或费用”。公司于2021年4月28日通过银行转账的方式支付了人民币90,000,000.00元。2021 年 7 月,公司收到广东省高级人民法院作出的(2021)粤知民初 1 号之一民事裁定书,裁定准许广州赤星信息科技有限公司撤诉。公司按协议中的各年分成款更正了相关年度营业成本,对2020年12月31日应付账款累计影响额为12,713,502.44元。

  公司更正哆可梦预付游戏推广费、应付游戏分成款后,对哆可梦2019年末、2020年末商誉所在资产组的可收回金额进行重新测试,并根据测试结果更正补提商誉2019年减值损失1,143,339,134.16元,更正冲减商誉2020年减值损失831,080,135.44元。累计更正调减商誉2020年12月31日商誉账面价值312,258,998.72元。

  2020年2月,公司以现金111,000,000.00元自宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“航冀投资”)处收购上海季娱49%的股权,上海季娱于2020年3月31日完成工商变更登记。因航冀投资已于2021年3月注销,经公司多次与航冀投资实际控人汪劲松先生协商,2022年4月,公司与汪劲松先生签署了《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》,协议约定汪劲松先生同意按0元对价将上海季娱49%股权转让给公司,并在2022年7月30日前以银行转账的方式退还111,000,000.00元上海季娱股权款,上海季娱49%的股权不再办理转移登记手续。公司更正调整2020年12月31日其他应收款111,000,000.00元,并同步更正调整因购买少数股东股权在合并层面的资本公积111,000,000.00元。

  因上述上海季娱少数股权进展事项,公司确认汪劲松先生应退回上海季娱股权转让款111,000,000.00元,同时调减对上海季娱的长期股权投资111,000,000.00元,更正后公司对上海季娱的长期股权投资账面价值为5,100,000.00元。

  受哆可梦商誉减值更正事项的影响,公司同步更正了对哆可梦长期股权投资的减值准备,2019年补提哆可梦长期股权投资减值准备1,300,453,293.00元,2020年冲减哆可梦长期股权投资资产减值损失549,174,608.21元。更正后2020年公司对哆可梦的长期股权投资账面价值为0.00元。

  上述调整事项已经本公司2022年4月28日第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过,同意对该等会计差错进行追溯更正。

  根据《企业会计准则》的相关要求,公司对上述差错事项采取追溯重述法进行更正,追溯调整相关年度财务报表相关项目,上述差错更正事项对公司相关年度财务报表的影响如下:

  董事会认为:本次会计差错更正符合《信息披露编报规则第19号》《企业会计准则第28号》等相关文件的规定,是对以往存在问题的更正,更正后的财务报表能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。综上,董事会同意本次会计差错更正事项。

  本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号》和《信息披露编报规则第19号》的有关规定,本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量,对公司实际经营状况的反映更为准确,没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对以前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整。

  经核查,监事会认为:公司本次会计差错更正符合《信息披露编报规则第19号》《企业会计准则第28号》等相关文件的规定,审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定,更正后的财务报表能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。综上,我们同意本次会计差错更正事项。

  1.根据《信息披露编报规则第19号》等的有关规定,公司需要聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对更正后的2019年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告;对于其他差错更正事项,公司需聘请会计师事务所执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

  公司已聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述差错更正事项执行专项鉴证及审计工作,公司预计将自本公告披露之日起两个月内完成会计差错更正后经审计/鉴证的财务报告及审计报告的披露工作。

  2.经公司初步测算,由于对哆可梦前期净利润等项目进行追溯调整将导致前期承诺业绩未达标,根据对业绩赌协议约定,业绩补偿方需在哆可梦审计报告出具后对公司进行补偿,公司需确认营业外收入;同时,如哆可梦在2019年发生减值,补偿义务人需对减值部分对公司进行补偿,鉴于会计师事务所、评估机构目前正在对哆可梦2019年财务数据进行全面审计及评估,相关业绩补偿及标的资产减值补偿金额待上述审计、评估工作完成后,公司将与补偿义务人签署书面协议以明确补偿金额,根据谨慎性原则,公司预计将在收到相关补偿金额的期间计入当期损益。

  4.大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明》;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》,公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)未达成第一个行权条件的,以及3名已离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权进行注销,拟注销的股票期权总数量为1,301.20万份。本次注销事宜需公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记后最终完成。根据公司2021年度第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,本次股票期权注销事宜无需再经股东大会批准。现将有关情况公告如下:

  1.2021年4月23日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第七届监事会第三次会议审议,通过前述议案以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  2.2021年4月24日-2021年5月4日,公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示,截至公示期届满日,公司监事会未收到任何异议或意见。

  公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司(含子公司)签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料,并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3.2021年5月11日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准,并授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

  4.2021年5月17日,公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日,同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权,向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。2021年7月1日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。

  5.2021年6月30日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次登记工作,首次授予股票期权的数量为2,755万份,占公司总股本的3.44%;股票期权代码为:037149;股票期权简称为:惠科JLC1;股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

  6.2021年7月16日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作,首次向11名激励对象授予限制性股票570万股,占公司总股本比例0.71%,股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。

  7.2022年4月28日,公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定:“激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。”

  鉴于公司3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未行权的332万份股票期权进行注销。

  根据《激励计划(草案)》的有关规定,公司关于本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的业绩考核指标如下:

  注:1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中,“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润,并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据;

  根据公司经审计的2021年度财务报告,公司层面2021年业绩考核未达标,不满足行权条件。根据《激励计划(草案)》的有关规定:“行权期内,公司未满足相应业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权,由公司注销。”本次激励计划授予的股票期权分三个行权期,行权比例分别为40%、30%、30%。因此,参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个行权期的业绩考核指标。公司拟注销第一个行权期已获授但未达到行权条件的969.20万份票期权(不含上述3名已离职激励对象持有份额)。

  综上所述,公司本次注销股票期权涉及激励对象共计19人,合计注销股票期权1,301.20万份,占公司股本总额的1.62%。本次注销完毕后,公司本次激励计划授予股票期权的激励对象为16名,剩余股票期权合计1,453.80万份。

  本次注销部分股票期权系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象股票期权的具体处理,本次注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定,对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回,原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认;对于第一个行权期对应的股票期权因业绩考核目标未满足行权条件,可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

  公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  1.鉴于公司3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》等的有关规定,我们同意公司注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权332万股。

  2.因公司2021年度业绩指标未达到《激励计划(草案)》规定的第一个行权期的行权条件,根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》等的有关规定,我们同意公司对16名激励对象已获授的股票期权969.20万股进行注销。

  综上,我们一致认为公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》中相关事项的规定,注销依据及程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》等的有关规定,因3名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划(草案)》规定的第一个行权期的行权条件,我们同意公司注销上述情况所涉及的股票期权共计1,301.20万股。

  我们一致认为公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定,程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,我们同意公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。

  北京雍行律师事务所认为:惠程科技已就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行了必要的审批程序;本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;惠程科技尚需就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务,因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少,惠程科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  4. 北京雍行律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书;

  关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日

  召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》,公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)未达成第一个解除限售条件的,以及2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,拟回购注销的限制性股票总数量为276万股,本项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  1.2021年4月23日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第七届监事会第三次会议审议,通过前述议案以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  2.2021年4月24日-2021年5月4日,公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示,截至公示期届满日,公司监事会未收到任何异议或意见。

  公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司(含子公司)签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料,并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3.2021年5月11日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准,并授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

  4.2021年5月17日,公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日,同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权,向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。公司于2021年7月19日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  5.2021年6月30日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次登记工作,首次授予股票期权的数量为2,755万份,占公司总股本的3.44%;股票期权代码为:037149;股票期权简称为:惠科JLC1;股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

  6.2021年7月16日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作,首次向11名激励对象授予限制性股票570万股,占公司总股本比例0.71%,股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。

  7.2022年4月28日,公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定:“激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。”鉴于2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司拟对其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80万股进行回购注销。

  根据《激励计划(草案)》的相关规定,公司关于本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的业绩考核指标如下:

  注:1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中,“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润,并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据;

  根据公司经审计的2021年度财务报告,公司层面2021年业绩考核未达标,不满足解除限售条件。

  根据《激励计划(草案)》的相关规定:“公司未满足上述业绩考核目标的,相应解除限售期内,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”本次激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期,解除限售比例分别为40%、30%、30%。因此,参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的196万股限制性股票(不含上述2名已离职激励对象持股数量)。

  1.本次公司共计拟回购注销276万股限制性股票,占公司目前总股本80,192.96万股的0.34%。回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息。

  2.根据《激励计划(草案)》中“第二部分限制性股票激励计划中(十一)限制性股票回购注销的原则”规定,公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的,若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的,回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天)。

  注:从限制性股票授予完成登记之日(含当日)起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日(不含当日),不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

  公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限,确定为一年期,因此银行同期存款利息为1.50%。

  其中:P2为回购价格,P1 为授予价格,D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

  综上,本次限制性股票回购价格为2.236元,本次拟用于回购的资金总额为617.14万元,回购资金为公司自有资金。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将减少276万股,公司的股本结构变动情况如下:

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理,本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定,对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回,原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认;对于第一个解除限售期对应的限制性股票因业绩考核目标未满足解锁条件,可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

  公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  1.鉴于2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》等的有关规定,我们同意公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  2.因公司2021年度业绩指标未达到《激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期的解除限售条件,根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》等的有关规定,我们同意公司对9名激励对象已获授的限制性股票196万股进行回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  综上,我们一致认为公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定,回购依据、程序、数量及价格合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项,并将本事项提交公司股东大会审议。

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》等的有关规定,因 2名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期的解除限售条件,我们同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票共计276万股,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  我们一致认为公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》等的有关规定,程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,我们同意公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项。

  北京雍行律师事务所认为:惠程科技已就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行了必要的审批程序;本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;惠程科技尚需就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务,因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少,惠程科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  4. 北京雍行律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日

  召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,本项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票中有2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,且公司2021年度业绩指标未达到《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期的解除限售条件,经公司董事会、监事会审议,同意拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的276万股限制性股票进行回购注销,本次回购注销完成后,公司总股本将减少276万股。

  综上所述,公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股,注册资本由801,929,568元变更为799,169,568元,并拟对《公司章程》进行相应地修订。具体如下:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2022年4月28日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开,本次会议通知已于2022年4月18日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持,经全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

  一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于<惠程科技2021年年度报告>及其摘要的议案》,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网()上刊登的相关公告。

  二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于<惠程科技2021年度董事会工作报告>的议案》,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在2021年年度股东大会上述职。

  三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于<惠程科技2021年度总裁工作报告>的议案》。

  公司总裁王蔚先生向董事会汇报了2021年度工作情况,报告内容涉及公司2021年度工作总结以及2022年度工作计划,《惠程科技2021年度总裁工作报告》刊载于《惠程科技2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中,具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的《惠程科技2021年年度报告》第三节相关内容。

  四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于惠程科技2021年度财务决算方案的议案》,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年度财务决算方案的内容已编入《惠程科技2021年年度报告》,有关财务状况、经营成果和现金流量情况分析可详见《惠程科技2021年年度报告》第三节相关内容。

  五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  根据《公司法》《公司章程》等的有关规定,公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为:不向股东派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于<惠程科技2021年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

  七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于公司2021年度审计报告保留意见说明的议案》。

  公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“大信”)对公司2021年度财务报表进行了审计,并出具了保留意见的《审计报告》(大信审字[2022]第11-00045号),针对上述事项,董事会出具了《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  根据大信出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》(大信审字[2022]第11-00045号),截至2021年12月31日,公司合并资产负债表中未分配利润为-97,872.06万元,公司未弥补亏损金额97,872.06万元,实收股本为80,192.96万元,公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。

  九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

  董事会认为:本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定,是对以往存在问题的更正,更正后的财务报表能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。综上,董事会同意本次会计差错更正事项。

  十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于<惠程科技2022年第一季度报告>的议案》。

  十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避,审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称:“《激励计划(草案)》”)等的有关规定,因公司 3名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划(草案)》规定的第一个行权期的行权条件,董事会同意公司注销上述情况所涉及的股票期权共计1,301.20万股。

  董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对象,对本项议案回避表决。

  十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避,审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》等的有关规定,因公司 2名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期的解除限售条件,董事会同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票共计276万股,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对象,对本项议案回避表决。

  十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票中有2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期的解除限售条件,经公司董事会、监事会审议,同意拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的276万股限制性股票进行回购注销,本次回购注销完成后,公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股,注册资本由801,929,568元变更为799,169,568元,并拟对《公司章程》进行相应地修订。

  十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

  由于本次会议审议通过的《关于<惠程科技2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于<惠程科技2021年度董事会工作报告>的议案》《关于惠程科技2021年度财务决算方案的议案》《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》以及第七届监事会第十二次会议审议的《关于<惠程科技2021年度监事会工作报告>的议案》需提请公司股东大会审议,提议于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会,股东大会会议通知主要内容如下:

  7.《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:为配合做好疫情防控工作,公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议,股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议提议于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下:

  3.会议召开的合法、合规性:公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  网络投票时间为:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月20日9:15至2022年5月20日15:00期间的任意时间。

  6.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  7.现场会议召开地点:重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。

  (1)2022年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.本次股东大会审议的议案7、8为特别决议事项,需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过,其他议案采取普通决议方式审议。上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过,独立董事对上述议案相关事项发表了同意的独立意见。公司独立董事将在本次会议上进行年度述职。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  3.根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3.电线 传线)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决,请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见;

  (5)本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,不接受电话登记。

  本次股东大会向股东提供网络投票,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362168”,投票简称为“惠程投票”。

  本次股东大会审议的议案7、8为特别决议事项,需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过,其他议案采取普通决议方式审议。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年5月20日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

  截至2022年5月13日,我本人(单位)持有惠程科技股票 股,股票性质为 ,拟参加公司2021年年度股东大会。兹授权 先生(女士)(身份证号码: )代表本人(单位)出席惠程科技2021年年度股东大会,并代为行使表决权,本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人(单位)对审议事项投票表决指示如下:(下转B507版)

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